Как внести изменения в устав ООО — пошаговая инструкция
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как внести изменения в устав ООО — пошаговая инструкция». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Участники могут нарастить УК своими деньгами или имуществом. Для этого все они должны внести активы в тех же долях, в которых им принадлежит Общество. Соотношение долей при этом остается прежним, меняется лишь их номинал.
УК увеличивается за счет вклада одного участника
Следующая ситуация — один из владельцев желает сделать свою долю в обществе больше. Такое допустимо с согласия остальных и достигается увеличением уставного капитала за счет взноса только этого участника.
Например, общество с УК в размере 50 тыс. рублей создано двумя учредителями, имеющими равные доли по 50% номиналом 25 тыс. рублей. Один из них желает увеличить свою долю до 75 %, а второй не возражает. Для этого первый учредитель должен внести в УК дополнительно 50 тыс. рублей. Тогда капитал станет равен 100 тыс. рублям, а доли распределятся так:
- участнику, внесшему дополнительный вклад, будет принадлежать 75 % ООО, номинал его доли составит 75 тыс. рублей;
- за вторым участником останется 25 %, а номинальная стоимость его доли не изменится и по-прежнему будет равна 25 тыс. рублям.
Учредителю, который увеличивает УК, необходимо подать заявление директору ООО. В нем он прописывает размер и состав дополнительного взноса, срок и форму внесения (деньгами или имуществом), а также долю, которую он рассчитывает в итоге получить.
На общем собрании участники должны принять единогласное решение по поводу:
- увеличения доли этого собственника в УК и ее номинала;
- изменения долей остальных владельцев Общества;
- внесения связанных с этим изменений в устав.
Далее собственник должен внести деньги или имущество в УК, но не позже полугода со дня проведения общего собрания.
В общество входит новый участник
Последняя типичная ситуация — увеличение уставного капитала ООО за счет активов нового собственника. Важный момент — прежде необходимо убедиться, что уставом это не запрещено. Сама процедура практически идентична тому, как происходит наращивание УК взносом одного собственника:
- Входящий в ООО пишет заявление с просьбой его принять. В нем он излагает информацию о себе, указывает размер взноса и своей будущей доли, а также сведения о том, какими средствами и в какие сроки этот взнос будет сделан.
- Проводится общее собрание и принимается единогласное решение о вхождении заявителя в состав общества, а также об увеличении размера УК. Определяются размеры и номинальная стоимость долей всех участников. Утверждается внесение в устав соответствующих изменений.
- Следующий этап — внесение уставного капитала, точнее, его доли, новым участником. На это отводится максимум полгода.
Единственный учредитель также может ввести в свое ООО одного или нескольких собственников. Разница лишь в том, что все решения он должен принять единолично.
Это стоимость имущества ООО, определенная исходя из данных бухгалтерской отчетности за истекший период. Сумма, на которую возрастает УК с помощью имущества ООО, не должна быть выше разницы между стоимостью чистых активов общества и суммой УК и резервного фонда организации. Пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех учредителей Общества, при этом не подлежат изменению размеры их долей.
Увеличение УК за счёт имущества осуществляется на основании решения общего собрания учредителей ООО (или решения единственного учредителя), которое набрало не менее 2/3 голосов от общего числа голосовавших, если иное количество не предусмотрено уставом ООО.
Увеличение УК с помощью имущества включает в себя:
- Уведомление всех учредителей общества с ограниченной ответственностью о проведении общего собрания за месяц до определенной даты;
- Проведение общего собрания учредителей общества. Обсуждаются вопросы, затрагивающие сумму увеличения УК и внесение изменений в учредительные документы. Все принятые решения непременно фиксируются в протоколе и заверяются;
- регистрация в ФНС изменений в учредительных документах.
На этом этапе необходимо с уже подготовленными документами по списку непосредственно явиться к нотариусу для заверения Заявлений по формам 13001 и 14001, которые заверяются одновременно, единым пакетом.
- Чтобы заверить заявления по форме 13001 и 14001 об увеличении уставного капитала ООО у нотариуса, необходимо иметь при себе следующие документы:
- Заявление участника об увеличении номинальной стоимости доли путем внесения дополнительного вклада;
- Решение (протокол) об увеличении Уставного капитала;
- Свидетельство о регистрации Общества (ОГРН);
- Свидетельство о постановке на учет Общества (ИНН);
- Свидетельство о государственной регистрации на действующего Генерального директора Общества (в случае если в Обществе происходила смена Генерального директора);
- Решение/Протокол о назначении действующего Генерального директора Общества на должность;
- Приказ о вступлении в генерального директора в должность/о назначении на должность;
- Выписка из ЕГРЮЛ на Общество, в отношении которого вносятся изменения (не менее месячной давности, иной срок указывается нотариусом);
- Устав Общества с ограниченной ответственностью;
- Заявление по форме 13001;
- Заявление по форме 14001.
- Заявитель – Генеральный директор общества с ограниченной ответственностью.
За счет чего можно увеличить уставный капитал
Увеличить уставный капитал компания может различными способами – как за счет собственных средств, так и вкладов со стороны. Условно их можно разделить на три основных.
Способ № 1: Дополнительный вклад участников. Здесь возможно два варианта.
- Пропорциональное увеличение взносов всех участников
Общим собранием участников определяется общая стоимость дополнительных вкладов всех участников. Каждый участник вносит свой вклад пропорционально размеру его доли, и соответственно увеличивается её номинальная стоимость. Капитал можно пополнить за счет вклада участника деньгами или имуществом учредителя.
- Увеличение доли участника по его собственному заявлению
В данном случае один или несколько участников пишут заявление о том, что хотят увеличить именно свою долю, и указывают конкретную сумму. Общее собрание принимает соответствующее решение, и в результате увеличивается как номинальная стоимость доли участника или участников, подавших заявления, так и пропорциональное соотношение долей всех участников ООО.
Способ № 2: Увеличение уставного капитала ООО имуществом. В этом случае имущество, которое находится в собственности компании, передается в качестве «вклада» в уставный капитал, таким образом за счет имущества общества увеличивается его размер. Доли участников в компании при этом остаются в том же процентном соотношении – увеличивается только их номинальная стоимость.
Способ № 3: Вклад третьего лица (или лиц). Новый участник ООО вносит свой вклад в уставный капитал и становится полноправным учредителем. Вклад третьего лица может быть сделан деньгами (в кассу или на расчетный счет компании) или имуществом. Так как состав участников при такой процедуре меняется, пересматриваются их доли в организации. Номинальная стоимость остается прежней, а процентное соотношение уже пересчитывается с учетом нового размера уставного капитала.
Использование имущества для увеличения УК
При такой процедуре УК изменяется в сторону увеличения счет имущества, принадлежащего на праве собственности самому обществу. Перераспределение долей в этом случае не происходит, но их номинальная цена возрастает. В этом случае учитывается общая стоимость чистых активов и резервного фонда, поэтому сумма, на которую вносится имущество, не должна быть больше уже существующей номинальной стоимости. Балансовая стоимость, уменьшенная на сумму обязательств, — это чистые активы общества.
В случае имущественного увеличения, при принятии решения берется в расчет бухгалтерская отчетность за предыдущий год. Далее на общем собрании участников достаточным для принятия положительного решения будет согласие двух третей всех участников общества, если положениями не предусмотрено большее количество.
Образец решения об увеличении уставного капитала ООО поможет в правильном оформлении.
Увеличение УК за счет вклада нового участника
Прежде, чем принимать нового учредителя, нужно проверить, нет ли в Уставе запрета за увеличение уставного капитала таким способом. Если все в порядке, претендент пишет заявление на имя директора компании с просьбой принять его. В этом документе он должен указать свои данные, а также размер взноса в УК, срок и порядок его внесения и долю, которую он желает иметь в уставном капитале ООО.
Директор получает заявление от потенциального нового участника и созывает собрание учредителей общества. На нем должны быть поставлены следующие вопросы:
- Ввод в общество нового участника с увеличением УК при помощи его взноса.
- Корректировка размеров долей действующих учредителей.
- Размер и цена доли нового участника.
- Корректировки в Уставе общества из-за увеличения УК.
Инструкция по увеличению уставного капитала в ООО
Изменение размера уставного капитала – это процесс, требующий как знаний действующего законодательства в области регистрации юридических лиц, так и практики регистрации изменений в ЕГРЮЛ, в конкретном регистрирующем органе.
Регистрация изменения уставного капитала общества регламентируется следующим законодательным актом: N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»;
Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
При увеличении уставного капитала общества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей.
Зачем может понадобиться увеличение размера уставного капитала ООО
- Необходимость привлечения новых инвестиций, путем расширения числа участников компании;
- Необходимость увеличения финансирования текущей деятельности предприятия. Общество с ограниченной ответственностью может направлять уставный капитал на финансирование производства или других процессов, связанных с работой компании.
- Осуществление видов деятельности, для которых законодательно предъявляются специальные требования к уставному капиталу, например, микрофинансовые организации, управляющие компании ЖКХ, ПИФ,торговля в розницу или производство алкогольной продукции.
- Конкурентные преимущества. Партнеры по бизнесу с большим доверием относятся к компании, которая по своим действиям в бизнесе отвечает серьезным капиталом.
- Участие в тендерах, конкурсах, в которых организаторами выставлены требования к уставному капиталу участников.
- Преобразованию в АО, капитал АО не может составлять менее 100 тыс. руб.
Как увеличить уставный капитал за счет вкладов отдельных участников ООО и (или) третьих лиц
Основанием для решения общим собранием участников общества вопроса об увеличении уставного капитала за счет вкладов отдельных участников и (или) третьих лиц является заявление таких лиц. Оно должно содержать информацию о размере и составе вклада, порядке и сроке его внесения, а также о размере доли, которую участник (третье лицо) хотел бы иметь в уставном капитале общества. Также в нем могут быть перечислены иные условия внесения вкладов и вступления в общество (п. 2 ст. 19 Закона ООО).
Обратите внимание, что третьи лица могут подать такое заявление только в случае, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 19 Закона об ООО).
Рекомендуем при расчете размера доли, которую участник или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества, соотносить размер вклада с действительной (рыночной) стоимостью 100% долей в уставном капитале общества. Расчет размера доли исходя из такого соотношения позволит определить размер доли, равноценный размеру вносимого вклада.
Образцы протоколов общего собрания для внесения изменений ООО
Образцы протоколов собрания для внесения изменений, связанных с уставом:
- Смена наименования ООО – скачать образец.
- Смена юридического адреса – скачать образец.
- Добавление новых видов ОКВЭД – скачать образец.
- Исключение старых кодов ОКВЭД – скачать образец.
- Смена основного кода ОКВЭД – скачать образец.
- Увеличение уставного капитала – скачать образец.
- Уменьшение уставного капитала – скачать образец.
- Изменение адреса и сведений о филиале – скачать образец.
- Изменение сведений, только в отношении филиала – скачать образец.
Образцы протоколов собрания для внесения изменений, не связанных с уставом:
- Смена директора – скачать образец.
- Смена юридического адреса, если он не менялся в уставе – скачать образец.
- Выход участника с распределением доли – скачать образец.
- Продажа доли – скачать образец.
- Наследование доли – скачать образец.
- Исправление ошибки (адреса) в ЕГРЮЛ – скачать образец;
- Добавление новых видов ОКВЭД – скачать образец;
- Исключение старых кодов ОКВЭД – скачать образец;
- Смена основного кода ОКВЭД – скачать образец.
Сроки и стоимость проведения
Согласно действующему законодательству, после отправки в ИФНС всех необходимых документов на увеличение уставного капитала компании, необходимо ждать 5 рабочих дней. По истечении установленного срока организация получает на руки новую копию Устава с приложение листа записи в ЕГРЮЛ.
Для того чтобы все прошло без затруднений, многие общества обращаются за услугой к регистраторам. Юридические услуги по смене размера капитала обычно стоят порядкапри подготовке документов если один учредитель. В случае, если участников больше, оплата достигает порядкарублей.
Самые частые вопросы к ФНС по увеличение уставного капитала в ООО рассмотрены в видео ниже:
Настоящая форма разработана в соответствии с положениями ст. ст. 17, 19 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Протокол общего собрания участников
общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала общества по заявлению третьих лиц о принятии их в общество и внесении вкладов
Место нахождения Общества [ вписать нужное ]
Дата проведения собрания — [ число, месяц, год ]
Место проведения собрания [ вписать нужное ]
Время начала регистрации- [ вписать нужное ] часов [ вписать нужное ] минут
Время открытия собрания — [ вписать нужное ] часов [ вписать нужное ] минут
Время закрытия собрания — [ вписать нужное ] часов [ вписать нужное ] минут
Дата составления протокола — [ число, месяц, год ]
Участники Общества в составе [ значение ] человек.
Совокупность долей участников Общества, присутствующих на Общем собрании участников Общества, составляет [ значение ] %.
Доля, принадлежащая обществу, — [ значение ] %.
Генеральный директор Общества [ Ф. И. О. ]
Секретарь [ Ф. И. О. ]
Собрание правомочно голосовать и принимать решения по вопросу повестки дня.
Генеральный директор Общества предложил избрать Председателем собрания участника Общества [ Ф. И. О. ].
При голосовании по данному вопросу каждый участник Общего собрания имел один голос.
Голосовали: «За» [ значение ]; «Против» [ значение ]; «Воздержался» [ значение ].
По итогам голосования Председателем собрания избран [ вписать нужное ].
Ведение протокола поручено секретарю [ вписать нужное ].
Подсчет голосов при голосовании по вопросам повестки дня осуществлялся [ указать сведения о лицах, проводивших подсчет голосов ].
1. Увеличение уставного капитала Общества по заявлению третьего лица (заявлениям третьих лиц) о принятии его (их) в Общество и внесении вклада.
2. О внесении изменений в Устав Общества.
Вопрос N 1 повестки дня
По вопросу повестки дня выступил Генеральный директор Общества, который ознакомил присутствующих с заявлением(ями) [ Ф. И. О. или наименования ] о принятии его (их) в Общество и внесении вклада в уставный капитал Общества.
Вопрос, поставленный на голосование: увеличение уставного капитала Общества по заявлению третьего лица (заявлениям третьих лиц) о принятии его (их) в Общество и внесении вклада.
Голосовали: «За» [ значение ]; «Против» [ значение ]; «Воздержался» [ значение ].
Примечание. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
Решили: увеличить уставный капитал Общества с [ размер уставного капитала цифрами и прописью ] рублей до [ размер желаемого уставного капитала цифрами и прописью ] рублей на основании заявления(й) третьего(их) лиц(а) о принятии его (их) в Общество и внесении вклада:
1. [ Ф. И. О. или наименование ] в размере [ размер вклада ] руб.;
2. [ Ф. И. О. или наименование ] в размере [ размер вклада ] руб.
Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым лицом, принимаемым в Общество, равна стоимости его вклада.
В связи с увеличением уставного капитала за счет вклада(ов) третьего(их) лиц(а), принимаемого(ых) в Общество, изменить размеры долей участников в уставном капитале Общества:
1. [ Ф. И. О. участника ] [ номинальная стоимость доли ] [ размер доли в % ];
2. [ Ф. И. О. участника ] [ номинальная стоимость доли ] [ размер доли в % ];
3. [ Ф. И. О. участника ] [ номинальная стоимость доли ] [ размер доли в % ];
4. [ Ф. И. О. участника ] [ номинальная стоимость доли ] [ размер доли в % ].
Вклады в уставный капитал Общества должны быть внесены в течение [ срок ] со дня принятия Общим собранием участников Общества решения об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения вкладов третьими лицами.
Вопрос N 2 повестки дня
Вопрос, поставленный на голосование: внесение изменений в Устав Общества.
Голосовали: «За» [ значение ]; «Против» [ значение ]; «Воздержался» [ значение ].
Решили: внести в Устав Общества изменения, связанные с увеличением уставного капитала Общества.
Уведомить регистрирующий орган о принятии новых участников в Общество и изменении размеров долей участников Общества.
Повестка дня исчерпана, других вопросов не поступало.
Председатель собрания [ подпись, инициалы, фамилия ]
Секретарь собрания [ подпись, инициалы, фамилия ]
Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения
Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала общества по заявлению третьих лиц о принятии их в общество и внесении вкладов
Разработана: Компания «Гарант», январь, 2017 г.
УК увеличивается за счет вклада одного участника
Для увеличения УК помимо формы Р13001, заверенной нотариусом, потребуется подать устав ООО с увеличенным размером уставного капитала в двух экземплярах, квитанцию, подтверждающую оплату госпошлины в связи с внесением изменений в учредительные документы, решение (протокол) об увеличении уставного капитала ООО и другие документы, в связи с которыми происходит увеличение. Рассмотрим их подробнее.
Для заполнения Р13001 понадобится стандартный набор документов — Свидетельства ОГРН и ИНН, актуальная выписка из ЕГРЮЛ, паспортные данные участников, директора и их ИНН-ы.
В зависимости от нотариуса, могут запросить как все документы ООО, какие у вас есть, так и стандартный набор:
- Свидетельства ОГРН и ИНН;
- Решение/протокол о создании ООО;
- Решение/протокол о назначении директора (если он менялся после создания);
- Актуальную выписку из ЕГРЮЛ (максимум двухнедельная, хотя у нотариусов есть доступ к реестру и могут не требовать, нужно уточнять);
- Актуальный устав ООО.
Ситуация, при которой применим Протокол общего собрания участников об увеличении уставного капитала Товарищества:
Участники товарищества ограниченной ответственностью (далее — Товарищество) решили увеличить размер уставного капитала Товарищества. Принятие такого решения происходит на общем собрании участников и фиксируется документально, а именно оформляется и подписывается представленный Протокол общего собрания участников об увеличении размера уставного капитала Товарищества.
В соответствии с пунктом 5 статьи 26 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» Товарищество обязано известить орган юстиции об увеличении уставного капитала в течение 3-х месяцев со дня принятия участником решения об увеличении уставного капитала. К моменту извещения должны быть внесены вклады на сумму не менее половины суммы, на которую увеличивается уставный капитал. Если товарищество не известит орган юстиции, увеличение уставного капитала признается несостоявшимся.
В соответствии со статьей 48 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» решения Товарищества по вопросам внесения изменений в устав принимаются квалифицированным большинством в три четверти голосов присутствующих и представленных на собрании участников Товарищества, если устав товарищества не требует для их принятия большего числа голосов или единогласия.
Смена директора ООО с участием нотариуса
Снятие полномочий с одного лица и назначение на должность другого может производиться по инициативе самого директора, а также по требованию участников. Обычно Уставом ООО этот вопрос относится к компетенции совета директоров или общего собрания участников ООО с присутствием нотариуса.
С 2015 года все решения общего собрания участников ООО, в том числе, когда повестке стоит вопрос о смене директора, должны быть заверены нотариально, если учредителями не выбран альтернативный способ подтверждения решений. Как правило, в этом случае одновременно решается вопрос об увольнении действующего гендиректора и назначение нового руководителя.
В протоколе собрания отражается следующая информация:
- общие обязательные сведения (дата, место проведения, состав присутствующих лиц, повестка);
- о прекращении полномочий действующего директора (ФИО, ИНН), с какой даты;
- о назначении нового гендиректора (паспортные данные, место регистрации, ИНН), дата начала полномочий.
Состав присутствовавших участников и факт принятия решения о смене директора ООО нотариус подтверждает выдачей свидетельства установленной формы. Такой порядок применяется в случае наличия в ООО коллегиального органа управления и предусматривает обязанность заверить решение ООО у нотариуса (п.3. ст. 67.1 ГК РФ).
Нотариальное удостоверение решения ООО о смене директора защищает общество от инсайдерского и рейдерского захвата бизнеса, ограничивает возможность махинаций и мошенничества с документами участников. Смена руководителя общества, как лица, имеющего право действовать от имени ООО без доверенности, предусматривает несколько последовательных этапов. Ниже изложена пошаговый порядок действий.
Как увеличить уставной капитал ООО
Увеличение уставного капитала можно осуществить тремя способами:
- Увеличение УК за счет имущества общества или нераспределенной прибыли
- Увеличение УК за счет дополнительных вкладов участников, пропорционально их долям
- Увеличение УК за счет вкладов новых учредителей или третьих лиц